二战中的南亚战场，日军施突袭俘虏了四位盟国将军，军方为挽回影响，出重金指派魔鬼上尉段宏（王羽 饰）组建特工队搭救盟友。段宏找来老孙、草上飞、比利以及后加入的雷莉（林青霞 饰）协助。特工队路经烈女族势力范围，段宏中枪坠车，其余人被烈女族当家（郑少秋 饰）下令羁押，一路尾随的江湖拳手二牛（成龙 饰）在雷

靠已亡故的姐姐陶碧槐（谢玲玲）和差点成为姐夫的江淮（秦汉）的不断资助和鼓励，在英国念戏剧的陶丹枫（林青霞）终于学成归国。而由于不断的通信，她和江淮已生出“恋情”。在与姐姐的生前好友谈话时，姐姐不是因心脏病而是江淮另外爱上了别的女人而死的念头从陶丹枫心头冒出，她立誓查出姐姐死亡的真相，并决定报复江淮。