1960年代香港赌博风行，其中一个派系是以老千技术闻名的“千门八将”。成员龙四（郑则仕 饰）在一次大肆出手之后，其大师兄庞峰（秦沛 饰）因着间接害死亲弟的同门恩怨，与华探长文雄（汤镇业 饰）设局陷害他入狱，女友百合（张慧仪 饰）更被文雄抢去。五年后，龙四出狱适逢香港电影发展迅速，进入片场耕耘下成为地

洪熙官（甄子丹 饰）是朝廷武官洪亭南（潘志文 饰）的儿子，对武术十分痴迷。洪亭南表面为朝廷效忠，但其真实身份却是主张反清复明的革命领袖，当这致命的秘密暴露之时，亦是洪亭南家破人亡之际。

卧底探员陈凤翔（陈小春 饰）在破获一宗社团大案之后，转任文职八年被反黑组重新招回。由于江湖上最令人头痛的黑社会头目正是陈凤翔当年的小弟张志强，陈重出“江湖”，加入以张少钧（陈国坤 饰）为首的反黑B1-1组与新晋恶棍展开周旋，其中不乏昔日好友与仇家，令陈一度进退两难，好在陈与队友在合作期间培养出互信默