佛瑞迪和法兰克发现了僵尸坟场，结果不小心将美军留下的化学毒气外泄，僵尸全部都复活了，一大群在外游荡的不良少年，成了这些从地底爬出的僵尸所攻击的对象，结果美军携带大批尖端武器展开攻击，但是僵尸愈来愈多……

机械师弗兰克（杰克·尼克尔森 Jack Nicholson 饰）身无分文，被洛城附近小镇上的一位希腊店主尼克收留，尼克年轻的妻子科拉（Jessica Lange 饰）引起弗兰克的强烈兴趣，科拉亦对酗酒的希腊佬心生厌倦，两人很快趁尼克进城时发生了关系，并决定私奔，但弗兰克的好赌成性迫使计划改变，科拉本

本片以过三十年代的大乐队时代为故事背景，描述一名萨克斯爵士乐手与一名女歌手之间爱恨交缠的情感，充满着人生的困惑和奈，跟一般好莱坞歌舞片的明亮轻快大异其趣