玛丽学园是所有爱美女生的梦想之地，“颜值即正义，美就是战斗力”是这里的生存法则，“一言不合化妆来斗，眉眼口鼻成王败寇”是这里的金科玉律，不管是天生丽质还是牛奶肌肤，只有在化妆技巧上打败对手才能成为当之无愧的强者，成为玛丽学园的最强者是每个女生的梦想和奋斗目标。

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经历了高二文理分班，陈末和他的一帮好友，品学兼优的苏舟、老气横秋的姚从良、古灵精怪的于贝贝、努力学习可成绩依然上不去的赵小雨，幸运地重聚高二三班文科班。 新学期，在教室的那一间里，又有新的成员加入，呆萌耿直的乡村转校生，铁面无私的霸气女班长，爱哭的新手实习班主任……